*ST新亿（600145）4月5日晚间披露回复上交所问询函的公告。根据上交所在3月16日发出的问询函内容，公司逐一作出解释。本次回复中，公司承认存在重大会计差错，同时对投资者最为关心的投资人受让资本公积金转增股份所支付对价作出回应。
在这份回复中，公司坦言大股东万源稀金“对公司2016年、2017年利润承诺存在无法履约的风险，且资产注入计划尚无具体安排”，此外，多位以1.45元/股低价受让公司转增股份的重整投资者也不排除在未来6个月内减持公司股份的可能性。
7.28亿涉重大会计差错
*ST新亿表示，经核实，公司于2015年4月29日发布的《2014年年度报告》和10月27日发布的《2015年第三季度季报》显示的负债合计分别为14.71亿元和14.82亿元；2015年11月9日公司被塔城地区中级人民法院裁定进入破产重整，经债权人申报、管理人审核并被塔城中级人民法院裁定的债权为21.99亿元，与公司账面记载的负债差额为7.28亿元，公司初步认定为重大会计差错。
公司指出，由于上述会计差错是在公司重整工作期间被发现的，公司正积极配合大华会计师事务所进一步收集相关审计资料和证据，现在尚无法确定对公司以往年度财务报表的具体影响和提供更正后的数据，具体影响和财务数据以经审计后的财务报告为准。大华会计师事务所亦发布意见，初步认为该事项构成重大会计差错，应当对以往年度财务报表进行追溯调整。
披露转增股份定价流程
根据重整计划，*ST新亿以现有总股本3.78亿股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增11.13亿股。公司全体股东将上述全部转增股份让渡给投资人，投资人支付公司14.47亿元用于公司偿债等事项。此后，投资人承诺将其中1.13亿股份配给原股东。
对于这一转增方案，有投资者认为，公司10转29.48股的高比例转增中，普通投资者仅能享受10转3股的分配，即仅取得约1.13亿股，而剩余的10亿股则被11名重整投资人以1.447元/股的低价获取。这一转增除权方案的实施将导致普通投资者承受高达67.15%的账面亏损，而11位重整投资人却能够通过参与重整而取得29.23%的账面收益。
对此，*ST新亿表示，具体受让价格的测算，是投资人综合考虑以下三方面的资金需求而在其参选文件中提出的：一是重整计划的职工债权清偿、普通债权清偿、预留未来可能的预计债权清偿所需资金安排；二是破产费用；三是新亿股份未来开展新的主营业务所需必要的资金量。对于投资人提交的参选文件中涉及的的股份作价，作为重整计划草案内容之一，经过了投资人遴选、管理人确定、债权人会议表决和法院审查确认的程序，最终以法院裁定批准重整计划的形式得到司法确认。同时，《企业破产法》明文规定企业破产时优先保护的是债权人的利益，而不是保护公司股东的利益。
考虑到公司资本公积每10股转增29.48股的除权因素及破产重整公告日（2015年11月9日）股票收盘价为7.09元/股，破产公告日前20、60、120个交易日的每股票均价分别为6.34元、5.84元、5.65元，破产重整公告日（2015年11月9日）股票收盘价除权后为1.80元/股，破产公告日前20、60、120个交易日除权均价（参考价）分别为1.61元、1.48元、和1.43元及投资人提交的《参选文件》中最初转增报价为1.30元/股，在此基础上投资人确认了最终实际受让价格为1.45元/股。为慎重起见，塔城法院和公司管理人就此问题咨询了各相关部门，综合各方意见后，通过公开招标遴选，经过公司管理人审核，并纳入重整计划的，由塔城法院最终做出批准重整计划的裁定。
承诺利润或无法保证
*ST新亿此前披露的重整计划显示，公司控股股东万源稀金拟通过注入优质资产等方式增强上市公司持续盈利能力，并承诺公司2016与2017年的净利润不低于4亿元、5亿元。不过，公司在11月30日公告回函称，万源稀金仅是对净利润做出承诺，并未承诺注入资产等事项。
对此，*ST新亿与万源稀金核实，目前，万源稀金正在积极遴选优质资产，项目前期的尽调工作和初步商务谈判正在进行，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司，改善公司的经营状况与盈利能力。但公司提示，万源稀金对公司2016年、2017年利润承诺存在无法履约的风险，且资产注入计划尚无具体安排。
公告同时披露了万源稀金和万源稀金的控股股东新疆万水源未经审计的财务数据。万源稀金2015年度净资产为9576.90万元、净利润为-8.02亿元。新疆万水源2015年度净资产6.62亿元，净利润-6.27亿元。对于万源稀金、新疆万水源在2015年度出现的巨额亏损，公司解释为万源稀金收购*ST新亿11亿元债权并豁免*ST新亿11亿元债务计入营业外支出，产生非经常性亏损。
公告介绍，新疆万水源公司主要从事投资、矿产的开采、加工和销售业务，最近三年生产经营状况持续稳定，未出现重大不利变化。2014年度（未包括万源稀金）净利润为1.65亿元，经营活动产生的净现金流为3.65亿元，盈利及现金流状况较好。同时，新疆万水源公司已与塔城市建立战略合作关系，并明确在塔城市成立五只政府引导基金，主要涉及现代农业、城市建设、健康医疗、文化教育、边境贸易方面，对塔城优势资源、产业项目进行收购整合、投资建设，为公司培育优良资产及项目并适时进行资产注入。
不过，在万源稀金无法履行上述承诺时，公司拟采取以下措施：一是积极利用公司自有资金开展大宗商品、电子商务、金融服务、农牧产品等贸易业务，并遴选优质资产择机购入以进一步增强公司持续盈利能力；二是公司董事会督促万源稀金及其控股股东履行承诺，必要时可以公司名义提起诉讼并申请对万源稀金持有的公司股份采取保全措施，并及时向证券监管部门和上交所报告。
重整投资人或减持
针对上交所要求公司说明各重整投资人受让股份的上市流通安排情况，*ST新亿表示，控股股东万源稀金受让资本公积金转增部分2亿股已承诺自股份受让时起锁定36个月，其原持有的公司3550万股及资本公积金转增1065万股在公司股票复牌后的六个月内无减持的计划。此外，上海源迪、深圳易楚、新疆昆仑众惠均承诺在公司股票复牌后的六个月内无减持所持公司股份的计划。
但是，昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、广西沃洋能源有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）目前暂未做具体减持计划和安排，这7名投资人共计受让公司股票5.82亿股，不排除在股票复牌的六个月内减持所持公司股份的可能；
于此同时，据公司核实，本次重整各投资成员单位之间以及与*ST新亿原有股东之间不存在关联关系和一致行动安排，各投资成员单位的实际出资人之间也不存在关联关系和一致行动安排。公司目前正在积极准备材料，针对上交所3月31日发出的问询函尚在回复中。